A felelős társaság (angolul: Corporate Governance) szükségessége a 90-es években
fogalmazódott meg. A felelős társaságirányítási ajánlások alkalmazásának célja,
hogy elősegítse az áttekinthető és hatékony piaci működést, támogassa a jogszabályok
érvényesítését – különösen a részvényesi jogok és tulajdonosi funkciók megfogalmazását,
valamint gyakorlását illetően –, továbbá összehangolja a társaság, a befektetők,
valamint a társaság környezetének érdekeit. A hatékony felelős társaságirányítás
a vállalat értékének növekedését, illetve a részvényesek érdekeinek és egyéb érdekelt
felek jogainak eredményes képviseletét segíti elő.
A felelős társaságirányítás fogalma elsősorban:
-
a gondos vállalatvezetést (ezen belül is leginkább a stratégia alkotást és a
stratégia megvalósítását);
-
a pénzügyi tervezést és végrehajtását;
-
a vállalat működésének ellenőrzési mechanizmusait;
-
az üzleti etika kérdéskörét;
-
a társaság átlátható működését;
-
az információk nyilvánosságra hozatala és a vállalat társadalmi felelősségével
kapcsolatos irányelveket és eljárásmódokat;
fogja össze.
A BÉT 2002 közepén kezdte meg a tőzsdei vállalatok számára a Felelős Vállalatirányítás
Ajánlások kidolgozását. Az ajánlások összeállításakor felhasználta a nemzetközileg
leggyakrabban alkalmazott elveket, a magyarországi tapasztalatokat és a hazai
piac jellemzőit figyelembe véve fogalmazta meg a javaslatokat. A Tőzsde igazgatósága
2003. december 08-i ülésén hagyta jóvá a Tőzsde korábbi, 2004 februárjában kihirdetett
Felelős Vállalatirányítási Ajánlásait. Az igazgatóság 2004 októberében – a több
országban is követett gyakorlatnak megfelelve – a Tőzsde szakmai bizottságaként
megalapította a Tőzsde Felelős Vállalatirányítási Bizottságát azzal a céllal,
hogy irányítsa az ajánlások továbbfejlesztését a hazai szakmai igények, a készülő
EU jogszabályok és az általános nemzetközi tendenciák figyelembe vételével, valamint
képviselje a szakmai szempontokat a társasági jog továbbfejlesztése terén. A Tőzsde
a bizottság munkáján keresztül kívánja biztosítani, hogy az ajánlásokkal kapcsolatos
döntéshozatalban – a Tőzsde kezdeményező szerepének megőrzése mellett – szervezett
keretek között vegyenek részt a szakmai közvélemény képviselői is. A bizottságban
jelen vannak a kibocsátók, a szabályozó hatóságok és a Tőzsde képviselői, valamint
független piaci szakértők, jogászok is.
A hatályos Felelős Társaságirányítási Ajánlások (FT Ajánlás) a Tőzsde korábbi,
2004 februárjában nyilvánosságra hozott Felelős Vállalatirányítási Ajánlásait
(FVA) váltotta fel. Az ajánlásokat dr. Gadó Gábor elnök vezetésével a Tőzsde Felelős
Társaságirányítási Bizottsága készítette.
Az ajánlás a magyar jogi szabályozás (alapvetően a gazdasági társaságokról szóló
2006. évi IV törvény, /Gt./) kiegészítésének tekintendő, elsősorban a Tőzsdén
jegyzett magyarországi székhelyű nyilvánosan működő társaságok számára. Az ajánlásban
foglaltak nem értelmezhetőek úgy, mint a jogszabályokba foglalt előírásokkal ellentétes
javaslatok. A dokumentum-ajánlásokat, javaslatokat, valamint kapcsolódó magyarázatokat
tartalmaz. A törvényben szabályozott kérdésekre az ajánlás külön nem tér ki, ugyanakkor
a magyarországi székhelyű tőzsdei társaságok felelős társaságirányítási gyakorlatának
értékeléséhez feltétlenül figyelembe kell venni a vonatkozó jogszabályi rendelkezéseket
is. Az ajánlások – ahogy azt a dokumentum címe is kifejezi – az ajánlott, követendő
gyakorlatra tesznek javaslatot. Az abban foglaltakhoz való igazodás, azok betartása
ajánlott, de nem kötelező a tőzsdei vállalatok számára.
A Gt. egyik új tartami eleme, hogy a nyilvánosan működő részvénytársaságnál lehetőség
nyílik az angolszász board-rendszerű irányítási struktúra kialakítására, ahol
felügyelő bizottság nem működik, és az igazgatótanácsnak nevezett testület egyszerre
látja el az ügyvezetési és az ellenőrzési funkciókat (egységes irányítási rendszer).
Az ajánlásokban ezért a tőzsdei társaságok ügyvezető testületére az igazgatóság
/ igazgatótanács fogalompárral hivatkozik a Tőzsde (kivéve azokat a helyeket,
ahol a jogszabályi rendelkezések sajátossága miatt megkülönböztetést kell tenni
az igazgatóság és az igazgatótanács között). A felügyelő bizottságra vonatkozó
ajánlások, javaslatok a fentiek alapján csak a nem egységes irányítási rendszer
mellett értelmezhetőek.
